Смена участников ООО


Необходимость изменений состава учредителей ООО может возникать при полной продаже бизнеса, его структурировании (например, построении группы компаний), при появлении инвестора. Такую потребность могут диктовать различные причины:

  • юридическое закрепление прав собственности на имущество компании за действующим владельцем;
  • включение в состав учредителей новых партнеров, инвесторов и прочих лиц;
  • сохранение владельческого контроля над компанией.

Выбор новых участников ООО должен соблюдать экономические интересы, как прежних учредителей, так и будущих. Способов, с помощью которых может осуществляться смена участников ООО может быть несколько.

Способы смены участников ооо

Нотариальный способ

При этом заключается договор отчуждения доли. Возможна продажа лишь той части доли участника общества, которая оплачена. Такая сделка предполагает нотариальное удостоверение, после которого происходит переход прав собственности. Необходимые сведения в регистрирующий орган предоставляет сам нотариус. Для совершения сделки требуется должны быть предоставлены:

  • документы, подтверждающие приобретение доли и ее оплату;
  • свежая выписка из ЕГРЮЛ;
  • нотариальная копия договора об учреждении Общества;

Официальная купля-продажа выгодна при необходимости отражения реальных доходов, связанных с приобретением доли. Но очень часто расчеты производятся по номинальной стоимости доли, а реальная цена выплачивается неформально.

Ненотариальный способ

Действующее законодательство предполагает несколько случаев, когда для перехода собственности на долю ООО не требуется нотариального удостоверения (такой метод полностью исключается при вступлении в сро проектировщиков):

  • если вхождение третьего лица сопровождается увеличением уставного каптала;
  • при переходе доли к обществу;
  • если доли, которые принадлежат Обществу, распределяются между участниками.

Если в ООО входит новый участник, то он должен оплатить часть уставного капитала, а при его выходе Общество оплачивает ему действительную стоимость доли, для определения которой используется бухгалтерская отчетность за последний период. При существенной разнице этих величин требуется оплата большого налога с доходов. Это следует учитывать при планировании последующего выхода из Общества. Если при вхождении нового участника, старый выходит, то его доля переходит ООО.

Передача доли другой компании

Уникальность данного способа смены участников ООО состоит во внесении принадлежащей доли в состав другой фирмы, где это учредитель также считается участником. Это осуществляется для того, чтобы увеличить чистые активы компании, в собственность которой переходит доля. При этом ни на передающую, ни на принимающую сторону не накладывается налоговых обязательств.

Реорганизация ООО с выделением третьего лица

Самый уникальный способ сменить участников Общества – это реорганизовать ООО с выделением на третье лицо. Например, когда смена собственника нужна не для всей компании, а для определенной ее части (владения имуществом, торговом направлении и т.д.). Такая реорганизация предполагает возможность обособления, как отдельного направления деятельности, так и имущества, с передачей их новому ООО, участником которого может выступать любое третье лицо. В такой ситуации у нового собственника не возникает налогооблагаемых доходов, поскольку он не получает ничего кроме доли, стоимость которой он должен оплатить самостоятельно, этот факт отражается в решении о реорганизации. По времени этот способ является самым продолжительным, но и самых эффективным, если для него наличествуют действительные предпосылки.





<< Назад

Смена участников ООО